Milé sousedky a sousedé, vlastníci bytů !
Předkládáme pro informaci Smlouvu o založení Společnosti. Tuto smlouvu nám, na základě našeho zadání, vypracovala Advokátní kancelář JUDr Zemana. Řeší nám možnost pokračování organizace 3 SVJ v našem objektu v souladu s Novým občanským zákoníkem a Zákonem o obchodních korporacích. Společnost není právnickou osobou a smlouvu lze v případě potřeby vypovědět.
V platnosti zůstává naše osvědčená praxe, kdy Fond oprav jednotlivých Společenství se sdružuje a je s ním hospodařeno společně. Jediným účtem, přes který se provádějí finanční operace je stávající účet Bytového družstva. Ostatní položky nájmů jsou vyúčtovávány samostatně pro jednotlivá SVJ. Daňová přiznání jsou Finančnímu úřadu podávána samostatně. Správu bytových domů 3 SVJ provádí, na základě uzavřených mandátních smluv, Bytové družstvo. Uzavřením této Smlouvy se nemění Prohlášení vlastníka při převodu bytů do Vašeho osobního vlastnictví, nemění se Vaše vlastnické podíly zapsané na Katastrálním úřadě.
Členové představenstva BD spolu s předsedy SVJ prověřovali i další varianty, se kterými budete seznámeni na členské schůzi BD a společném Shromáždění SVJ.
Věříme, že podpoříte níže uvedenou smlouvu odsouhlasením Usnesení ČS a Shromáždění, které se bude konat dne 9. prosince. Po jejím odsouhlasení bude Smlouva uzavřena podpisem volených funkcionářů BD a SVJ.
Volíme tuto formu informace s Vámi, protože vlastní Smlouva obsahuje 9 stran.
Předsedové SVJ a předseda BD

Níže uvedeného dne, měsíce a roku uzavřely

Bytové družstvo Karlovy Vary – Horní Drahovice, se sídlem v Karlových Varech, Gagarinova 20, PSČ 360 20, IČ 25216945, zapsané v obchodním rejstříku, vedeném Krajským soudem v Plzni pod sp.zn. Dr 1673, jednající panem Ing. Josefem Petrželkou, CSc., předsedou představenstva a panem Luďkem Bergerem, členem představenstva

a

Společenství vlastníků jednotek Karlovy Vary – Horní Drahovice, Gagarinova 24-26, pop. číslo 508, 512, IČ 75004895, se sídlem Karlovy Vary, Gagarinova 20, PSČ 360 20, zapsané v rejstříku společenství vlastníků jednotek, vedeném Krajským soudem v Plzni, pod sp. zn. S 2535, jednající panem Ladislavem Frühaufem, pověřeným vlastníkem

a

Společenství vlastníků jednotek Karlovy Vary – Horní Drahovice, Gagarinova 18-22, pop. číslo 505, 506, 507, IČ 75004844, se sídlem Karlovy Vary, Gagarinova 20, PSČ 360 20, zapsané v rejstříku společenství vlastníků jednotek, vedeném Krajským soudem v Plzni, pod sp. zn. S 2536, jednající panem Jiřím Galodou, pověřeným vlastníkem

a

Společenství vlastníků jednotek Karlovy Vary – Horní Drahovice, Gagarinova 28-32, pop. číslo 513, 514, 515, IČ 75007533, se sídlem Karlovy Vary, Gagarinova 20, PSČ 360 20, zapsané v rejstříku společenství vlastníků jednotek, vedeném Krajským soudem v Plzni, pod sp. zn. S 2443, jednající panem Miroslavem Langerem, pověřeným vlastníkem,

t u t o

SMLOUVU O ZALOŽENÍ SPOLEČNOSTI
podle ust. § 2716 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., Občanský zákoník,
za účelem spolupráce při správě a provozu nemovitého majetku

I.
Účel, název a sídlo společnosti

1.1. Smluvní strany se sdružují jako společníci za společným účelem provádění veškerých jednání při naplňování předmětu činnosti společníků, jíž je provoz a správa bytových domů a poskytování a zabezpečování plnění spojených s užíváním bytů a nebytových prostor, a to ohledně těchto nemovitostí:

a) bytového domu č.p. 505, 506 a 507, který je součástí pozemku parcelní číslo 82, 976 a 977 v katastrálním území Drahovice, obci Karlovy Vary,
b) bytového domu č.p. 508 a 512, který je součástí pozemku parcelní číslo 978 a 979 v katastrálním území Drahovice, obci Karlovy Vary,
c) bytového domu č.p. 513, 514 a 515, který je součástí pozemku parcelní číslo 980, 981 a 982 v katastrálním území Drahovice, obci Karlovy Vary,

1.2. Společnou činnost bude kolektiv smluvních stran provozovat pod společným názvem
" BD + SVJ ".

1.3. Sídlo sdružení bude v Karlových Varech, Gagarinova 20, PSČ 360 20.

II.
Vklady společníků

2.1. Společníci nesdružují ke společné činnosti žádný nemovitý majetek. Vklady společníků představovaném movitým majetkem jsou uvedeny v soupisu vkladů, který je přílohou této smlouvy, opatřenou podpisy společníků a tvořící její nedílnou součást. Společníci nevkládají do společnosti vklad v podobě finančních prostředků.

2.2. Společenství vlastníků jednotek Karlovy Vary – Horní Drahovice, Gagarinova 18-22, pop. číslo 505, 506, 507 vkládá do společnosti právo užívat nebytovou jednotku č. 506/25 v bytovém domě č.p. 505, 506 a 507, který je součástí pozemku parcelní číslo 82, 976 a 977 v katastrálním území Drahovice, obci Karlovy Vary, k níž náleží spoluvlastnický podíl o velikosti 163/48433 na společných částech budovy a pozemku, a to jako sídlo a kancelář společnosti.

2.3. Společníci vloží do společnosti jiné movité věci než uvedené v soupisu, který je přílohou této smlouvy, pouze za předpokladu, že se na tom jednomyslně společně dohodnou. K vloženým movitým věcem nabývají společníci právo bezplatného užívání.
2.4. Společníci se dohodli na tom, že budou přijímat peněžité platby a hradit náklady týkající se společné činnosti z účtu, který založí a bude spravovat „Bytové družstvo“, které je společníky jmenováno správcem společných věcí.

III.
Podíl společníků na činnosti společnosti

3.1. Smluvní strany budou naplňovat účel, za nímž byla společnost založena vzájemnou koordinací své činnosti s činností ostatních společníků tak, aby tohoto účelu bylo s maximální efektivitou a minimálními náklady dosaženo. Strany jsou povinny činit vše, co poslouží k dosažení účelu, a naopak zdržet se všeho, co by tomu bránilo.

3.2. Kolektiv společenství vlastníků jednotek bude shromažďovat a poskytovat potřebné informace k tomu, aby hospodaření se spravovaným nemovitým majetkem bylo co nejefektivnější, pro jednání jménem společnosti bude shromažďovat potřebné podklady a doklady a na společný účet bude přispívat dohodnutými finančními prostředky, přičemž „Bytového družstvo“ bude v rámci činnosti společnosti jejím jménem jednat se třetími osobami, zejména s dodavateli médií a služeb spojených s užíváním spravovaných nemovitostí a se zhotoviteli a dodavateli prací a výkonů spojených s opravami a údržbou spravovaných nemovitostí.

3.3. „Bytové družstvo“ povede pracovněprávní agendu spočívající v řízení zaměstnanců, kteří budou vykonávat práce pro společnost na základě pracovní či obdobné smlouvy, vlastními pracovníky, případně prostřednictvím třetí osoby povede účetnictví společnosti, zejména bude shromažďovat dokladů o účetních operacích a podklady pro jejich zpracování a tyto bude archivovat. Jako správce pověřený řádným vedením účetnictví je „Bytové družstvo“ vést přehled o majetkových poměrech společnosti a je povinno společníkům podávat pravidelně vyúčtování majetku společnosti včetně příjmů a výdajů, jakož i zisku, anebo ztráty.

3.4. Kolektiv společenství vlastníků jednotek bude vykonávat dohled nad prací zaměstnanců a smluvních partnerů „Bytového družstva“ pracujících pro společnost.

3.5. Nedohodnou-li se smluvní strany jinak, bude se třetími osobami ve všech záležitostech společnosti jednat „Bytové družstvo“, které jako správce je při zajišťování společných záležitostí povinno jednat s péčí řádného hospodáře. Ostatní společníci se zavazují udělit správci k jeho činnosti potřebné plné moci. Správce lze odvolat jen z vážných důvodů.

IV.
Práva a povinnosti společníků

4.1. Každý společník je oprávněn:

- navrhovat navazování obchodních vztahů a uskutečňování obchodních případů
- vyřizovat běžné záležitosti týkající se společnosti
- vyjadřovat se k návrhům ostatních účastníků
- nahlížet do účetních a obchodních knih společnosti a požadovat potřebná vysvětlení od společníka pověřeného jejich vedením
- požadovat od ostatních společníků řádné plnění jejich úkolů a povinností vyplývajících z této smlouvy a právních předpisů upravujících předmět činnosti společnosti
- upozorňovat ostatní společníky na porušování ustanovení této smlouvy nebo nedostatky v jejich činnosti a požadovat odstranění zjištěných nedostatků v přiměřené lhůtě
- požadovat vyplacení svého podílu na výnosech společnosti za dohodnuté období
- kontrolovat při výkonu předmětu činnosti společnosti zaměstnance druhého společníka, či jeho smluvní partnery, kteří pracují pro společnost
- požadovat náhradu škody způsobené úmyslným jednáním druhého společníka
- domáhat se splnění povinností druhého společníka vyplývajících z této smlouvy.

4.2. Každý společník je povinen:

- účastnit se činnosti společnosti dle veškerých svých možností a schopností v souladu s touto smlouvou a právními předpisy upravujícími předmět činnosti společnosti
- zdržet se jakéhokoliv jednání, které by znemožňovalo nebo ztěžovalo provádění předmětu činnosti společnosti a dosažení účelu pro nějž byla založena
- vyjadřovat se k dotazům druhého společníka týkajících se jeho činnosti či nečinnosti
- odstranit vytýkané nedostatky ve své činnosti či nečinnosti v přiměřeném termínu
- zachovávat mlčenlivost o hospodářských výsledcích společnosti, jejích obchodních záměrech, obsahu účetnictví, jakož i o dalších skutečnostech na nichž se účastníci předem dohodli, přičemž tato povinnost trvá i po zániku této smlouvy
- vložit do majetku společnosti další finanční prostředky ve stanovené výši a lhůtě, pokud by se na tom společníci dohodli
- uhradit ostatním společníkům škodu, kterou mu způsobil svým zaviněným porušením povinností vzniklých dle této smlouvy
- zdržet se, nedojde–li k souhlasu ze strany všech společníků, k takového jednání na vlastní nebo cizí účet, které má vzhledem ke společnému účelu konkurenční povahu.
4.3. Jednal-li společník na vlastní účet, mohou se ostatní společníci domáhat, aby bylo
jednání společníka prohlášeno za učiněné na společný účet. Jednal-li společník na cizí účet,
mohou se ostatní společníci domáhat, aby jim bylo ve prospěch společného účtu postoupeno
právo na odměnu nebo aby jim byla vydána odměna již poskytnutá. Tato práva zanikají, pokud
nebyla uplatněna do tří měsíců ode dne, kdy se společník o jednání dozvěděl, nejpozději však rok
ode dne, kdy k jednání došlo. Namísto těchto práv mohou ostatní společníci požadovat náhradu
škody.

V.
Závazky společníků vůči třetím osobám

5.1. Kolektiv smluvních stran není právnickou osobou a jakožto non-subjekt není způsobilý k právům a povinnostem z hlediska jak práva hmotného, tak i z hlediska práva procesního.

5.2. Kolektiv smluvních stran není způsobilý mít vlastní zaměstnance, resp. jakkoliv vstupovat do pracovněprávních vztahů. Každý ze společníků je oprávněn použít k činnosti realizované ve společném zájmu vlastní zaměstnance či osoby za něj jednající.

5.3. Kolektiv smluvních stran není daňovým poplatníkem, ani plátcem. Poplatníky všech druhů daní jsou výhradně jednotliví společníci, a to podle podílu na příjmech uvedeného v bodu 7.1. této smlouvy (s výjimkou případů osvobození od zákonné povinnosti platit daň).

5.4. Kolektiv smluvních stran není účetní jednotkou ve smyslu příslušných účetních předpisů. Povinnost jednotlivých společníků k vedení vlastního účetnictví tím není nijak dotčena. Každý společník je povinen postarat se o vedení svého účetnictví samostatně a individuálně také účtovat o majetkových hodnotách poskytnutých pro účely dosažení společného cíle nebo z činnosti sdružených osob vzešlých. Tímto není dotčeno právo smluvně přenést vedení účetnictví na třetí subjekt, v případě kolektivu společenství vlastníků jednotek pak zejména na „Bytové družstvo“.

5.5. Z dluhů vzešlých ze společné činnosti jsou společníci zavázáni vůči třetím osobám společně a nerozdílně. Jednal-li společník ve společné záležitosti s třetí osobou vlastním jménem, mohou ostatní společníci uplatňovat práva z toho vzniklá, třetí osoba je však zavázána jen vůči tomu, kdo s ní právně jednal. To neplatí, bylo-li třetí osobě známo, že společník jedná na účet společnosti.

.

VI.
Rozhodování společníků

6.1. Společníci rozhodují o otázkách činnosti společnosti jednomyslně. Pokud nedojde k jednomyslné dohodě, projednávaná otázka se odloží na dobu 7 dnů, během níž dojde k úpravě projednávané otázky tak, aby alespoň částečně vyhovovala požadavkům většiny společníků. Nedojde-li ani poté k dohodě, dojde k hlasování o projednávané otázce tak, že každý ze společníků má jeden hlas. Všechna hlasy jsou si rovny. Pro případ sporu mezi společníky se tito zavazují podrobit se smírčímu řízení, v němž jejich spor bude řešen třemi smírčími rozhodci splňujícími podmínku právnického nebo ekonomického vzdělání. Každý společník zvolí po jednom a tito zvolí třetího smírčího rozhodce. Teprve tehdy, nedosáhne-li se smíru, může společník svůj nárok vůči druhému účastníkovi vznést u soudu. Společníci se však většinu hlasů smírčích rozhodců zavazují respektovat po dobu, dokud nedojde k pravomocnému soudnímu rozhodnutí.

6.2. Ujednání nebo rozhodnutí společníků bránící některému společníkovi účastnit se rozhodování nemá právní účinky.

6.3. Rozhodnutí, jímž se mění společenská smlouva, musí být přijato jednomyslně.

VII.
Podíly účastníků na výnosech a nákladech společnosti

7.1. Podíl na výnosech a nákladech společnosti je stanoven těmito podíly:

0% Bytové družstvo Karlovy Vary – Horní Drahovice, se sídlem v Karlových Varech, Gagarinova 20, PSČ 360 20, IČ 25216945,
15% Společenství vlastníků jednotek Karlovy Vary – Horní Drahovice, Gagarinova 24-26, pop. číslo 508, 512, IČ 75004895,
44% Společenství vlastníků jednotek Karlovy Vary – Horní Drahovice, Gagarinova 18-22, pop. číslo 505, 506, 507, IČ 75004844,
41% Společenství vlastníků jednotek Karlovy Vary – Horní Drahovice, Gagarinova 28-32, pop. číslo 513, 514, 515.

7.2. Náklady vyplývající z předmětu činnosti společnosti budou hrazeny ze společných prostředků společníků v průběhu obchodního roku dle potřeby a čerpány budou ze společného účtu společnosti, a to v poměru uvedeném v bodu 7.1., přičemž finanční vypořádání bude probíhat ke každému poslednímu dni v kalendářním roce na základě schválení řádné účetní závěrky.
VIII.
Ukončení členství ve společnosti

8.1. Společník může ze společnosti kdykoli vystoupit, ne však v nevhodné době nebo k újmě ostatních společníků. Výpovědní doba není dohodnuta, výpověď je účinná dnem jejího doručení poslednímu společníkovi. Z vážných důvodů však může společník vystoupit ze společnosti kdykoli, tyto důvody je však povinen ve výpovědi uvést. Za vážný důvod je považováno zejména to, že jeden ze společníků hrubě poruší své smluvní či zákonné povinnosti, a to i přes písemné upozornění druhého společníka, nebo způsobí majetkovou či jinou újmu vystupujícímu společníkovi v souvislosti plněním účelu, pro který byla společnost založena, že vystupující společník ztratí způsobilost k plnění svých povinností a úkolů pro něho vyplývajících z ustanovení této smlouvy.

8.2. Poruší-li společník povinnost ze smlouvy podstatným způsobem, může být ze společnosti vyloučen. Vyloučen může být rovněž, bylo-li o jeho majetku zahájeno insolvenční řízení na jeho návrh, přistoupil-li k návrhu na zahájení insolvenčního řízení, ve kterém se řeší jeho úpadek nebo hrozící úpadek, nebo bylo-li v insolvenčním řízení rozhodnuto o jeho úpadku.

8.3. Společník, jehož členství zaniklo, má právo, aby mu bylo vyúčtováno a vydáno vše, co mu ke dni zániku členství náleží. Podíl na majetku nabytém za trvání společnosti se mu vyplatí v penězích.

8.4. Společník při zániku členství vyúčtuje a vyrovná ostatním společníkům vše, k čemu byl vůči společnosti zavázán.

IX.
Doba trvání a zánik společnosti

9.1. Společnost je založena na dobu neurčitou.

9.2. Společnost zanikne, dohodnou-li se o tom společníci. Společnost zaniká k dohodnutému dni, přičemž správce provede vyúčtování nejpozději do dvou měsíců od jejího zániku.

9.3. Společníkům se vydá, co je jejich vlastnictvím, společný majetek se dle dohody společníků rozdělí.
X.
Závěrečná ustanovení

10.1. Není-li v této smlouvě stanoveno jinak, řídí se práva a povinnosti smluvních stran ust. § 2716 a násl. Zák.č. 89/2012 Sb., Občanský zákoník.

10.2. Tato smlouva byla sepsána ve čtyřech originálních vyhotoveních. Součástí každého vyhotovení smlouvy je její příloha - soupis vkladů společníků dle bodu 2.1. smlouvy. Každý společník obdržel po jednom výtisku smlouvy.

10.3. Veškeré změny této smlouvy a dodatky k ní budou prováděny písemně, budou číslovány a platnosti a účinnosti nabudou za předpokladu, že budou všemi společníky podepsány.

10.3. Společníci nepředpokládají rozšíření kolektivu smluvních stran o další fyzické nebo právnické osoby, přijetí dalšího společníka je považováno za změnu smlouvy dle bodu 10.3.

10.4. Společníci prohlašují, že tato smlouva je projevem jejich svobodné a vážné vůle, pokládají ji za určitou a srozumitelnou a na znamení souhlasu s jejím obsahem připojují jejich statutární zástupci své podpisy.

V Karlových Varech dne .........................

.....................................................................................
Bytové družstvo Karlovy Vary – Horní Drahovice,
Ing. Josef Petrželka, CSc., předseda představenstva
Luďek Berger, člen představenstva

.....................................................................................
Společenství vlastníků jednotek Karlovy Vary – Horní
Drahovice, Gagarinova 24-26, pop. číslo 508, 512,
Ladislav Frühauf, pověřený vlastník

.....................................................................................
Společenství vlastníků jednotek Karlovy Vary – Horní
Drahovice, Gagarinova 18-22, pop. číslo 505, 506, 507,
Jiří Galoda, pověřený vlastník

.....................................................................................
Společenství vlastníků jednotek Karlovy Vary – Horní
Drahovice, Gagarinova 28-32, pop. číslo 513, 514, 515,
Miroslav Langer, pověřený vlastník

JUDr. Milan Zeman, advokátní kancelář, Karlovy Vary, Moskevská 20

SMLOUVA O ZALOŽENÍ SPOLEČNOSTI
podle ust. § 2716 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., Občanský zákoník,
za účelem spolupráce při správě a provozu nemovitého majetku

( n á v r h )

2015